МИКОЛАЇВСЬКА МІСЬКА РАДА
РІШЕННЯ
Миколаїв
від 28 листопада 2024 № 39/13
Про наглядову раду комунального
підприємства Миколаївської міської ради
З метою забезпечення прозорого та ефективного контролю фінансово-господарської діяльності комунальних підприємств Миколаївської міської ради, вдосконалення управління ними, доброчесності та ефективності їх роботи, керуючись ч. 7 ст. 78 Господарського кодексу України, п. 301 ч. 1 ст. 26 Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні», міська рада
ВИРІШИЛА:
1. Затвердити:
1.1. Критерії, відповідно до яких утворення наглядової ради є обов’язковим на комунальних підприємствах Миколаївської міської ради (далі – Критерії, додаються).
1.2. Порядок утворення, організації діяльності та ліквідації наглядової ради комунального підприємства Миколаївської міської ради та її комітетів (далі – Порядок, додається).
1.3. Коло питань, що належить до виключної компетенції наглядової ради комунального підприємства Миколаївської міської ради (додаються).
2. Департаменту житлово-комунального господарства Миколаївської міської ради (Бездольному) до 10.02.2025 розробити та подати на розгляд Миколаївської міської ради проєкти рішень про утворення та затвердження персонального складу наглядової ради міського комунального підприємства «Миколаївводоканал», Положення про наглядову раду міського комунального підприємства «Миколаївводоканал» та Статуту міського комунального підприємства «Миколаївводоканал» в новій редакції.
3. Заступникам міського голови за результатами річної фінансової звітності 2024 року провести аналіз функціонально підпорядкованих комунальних підприємств Миколаївської міської ради на відповідність Критеріям, затвердженим п. 1.1 цього рішення та, у разі наявності хоча б одного Критерію, розпочати процедуру утворення наглядової ради на відповідних комунальних підприємствах Миколаївської міської ради відповідно до Порядку, затвердженого п. 1.2 цього рішення.
4. Встановити, що затверджені п. 1 цього рішення нормативні акти застосовуються виключно до комунальних комерційних підприємств Миколаївської міської ради.
5. Контроль за виконанням даного рішення покласти на постійну комісію міської ради з питань житлово-комунального господарства, комунальної власності, благоустрою міста, промисловості, транспорту, енергозбереження, зв’язку, інформаційних технологій та діджиталізації (Іванова), заступника міського голови Андрієнка Ю.Г.
Міський голова О. СЄНКЕВИЧ
ЗАТВЕРДЖЕНО
рішення міської ради
від 28 листопада 2024
№ 39/13
Критерії, відповідно до яких утворення наглядової ради є обов’язковим на комунальних підприємствах Миколаївської міської ради
Наглядова рада обов’язково утворюється на комунальному підприємстві Миколаївської міської ради, за наявності хоча б одного з таких критеріїв:
1. Комунальне підприємство Миколаївської міської ради є суб’єктом природної монополії.
2. Сума чистого доходу від реалізації товарів (робіт, послуг) за даними останньої річної фінансової звітності становить більше як 200 (двісті) мільйонів гривень.
3. Розмір зареєстрованого статутного капіталу перевищує 300 (триста) мільйонів гривень.
4. Середня кількість працівників за даними останньої річної фінансової звітності становить більш як 500 (п’ятсот) осіб.
__________________________________________________
ЗАТВЕРДЖЕНО
рішення міської ради
від 28 листопада 2024
№ 39/13
ПОРЯДОК
утворення, організації діяльності та ліквідації наглядової радикомунального підприємства Миколаївської міської ради та її комітетів
1. Загальні положення
1.1. Цей Порядок визначає процедуру утворення, призначення членів, організацію діяльності, права, відповідальність та обов’язки членів, порядок проведення засідань та ліквідації наглядової ради комунального підприємства Миколаївської міської ради (далі – наглядова рада) та її комітетів, які відповідають затвердженим рішенням Миколаївської міської ради (далі – рішення міської ради) критеріям обов’язкового утворення наглядової ради, а також встановлює вимоги до незалежних членів наглядових рад.
1.2. Наглядова рада у своїй діяльності керується цим Порядком, Статутом комунального підприємства Миколаївської міської ради (далі – Статут Підприємства), Положенням про наглядову раду, Конституцією та законами України, іншими нормативно-правовими актами, рішеннями міської ради та її виконавчого комітету, розпорядженнями міського голови, прийнятими в межах наданих повноважень.
2. Утворення наглядової ради
2.1. Наглядова рада є постійно діючим колегіальним органом управління підприємства, який в межах компетенції, визначеної рішеннями міської ради, Статутом Підприємства, Положенням про наглядову раду та чинним законодавством України, контролює і спрямовує діяльність керівника комунального підприємства Миколаївської міської ради (далі – Керівник Підприємства), контролює ефективність фінансово-господарської діяльності комунального підприємства Миколаївської міської ради (далі – Підприємство), а також затверджує стратегію розвитку Підприємства. Наглядова рада утворюється за рішенням міської ради.
2.2. Порядок скликання та проведення засідань, прийняття рішень, питання внутрішньої організації діяльності та інші питання діяльності наглядової ради визначається цим Порядком, Статутом Підприємства та Положенням про наглядову раду.
2.3. Повноваження, права та обов’язки, відповідальність члена наглядової ради, та інші умови визначаються в цивільно-правовому договорі, який укладається між Підприємством та членом наглядової ради. Типовий цивільно-правовий договір з членом наглядової ради затверджується розпорядженням міського голови.
2.4. Рішення міської ради про утворення наглядової ради приймається в обов’язковому порядку у разі, якщо Підприємство відповідає критеріям, затвердженим рішенням міської ради, відповідно до яких утворення наглядової ради є обов’язковим.
2.5. Персональний склад наглядової ради затверджується рішенням міської ради.
2.6. Проєкт рішення міської ради про утворення наглядової ради, затвердження її персонального складу розробляється уповноваженим виконавчим органом Миколаївської міської ради (далі – уповноважений орган), якому підпорядковане Підприємство.
2.7. Загальна кількість членів наглядової ради складає 5 осіб.
2.8. Члени наглядової ради обираються відповідно до цього Порядку та Статуту Підприємства.
2.9. Розмір винагороди членам наглядової ради визначається рішенням міської ради при затвердженні персонального складу наглядової ради за пропозицією уповноваженого органу та фіксується у цивільно-правовому договорі з кожним членом наглядової ради.
2.10. Строк повноважень наглядової ради становить 3 роки з моменту затвердження її персонального складу.
3. Вимоги до членів наглядової ради
3.1. Членом наглядової ради може бути особа, яка відповідає одночасно таким вимогам:
3.1.1. Наявність повної цивільної дієздатності.
3.1.2. Володіє професійними знаннями хоча б в одній з таких сфер: фінанси та аудит, стратегічне планування, антикризове управління, основна господарська діяльність підприємства, правознавство, публічне адміністрування та управління, або у інших сферах, визначених конкурсною комісією.
3.1.3. Не є особою, пов’язаною з державою-агресором.
3.1.4. Не має непогашеної судимості.
3.1.5. Не притягалася на підставі обвинувального вироку, який набрав законної сили, до кримінальної відповідальності за вчинення корупційного правопорушення, або пов’язаного з корупцією.
3.1.6. Має стаж роботи на керівних посадах не менше як 3 роки або має професійний досвід роботи у сфері діяльності підприємств.
3.2. Незалежним членом наглядової ради може бути особа, яка одночасно відповідає загальним вимогам до члена наглядової ради, встановленим п. 3.1 цього Порядку, та таким обов’язковим вимогам:
3.2.1. Не є та не була протягом останніх 5 років депутатом Миколаївської міської ради, радником міського голови, посадовою особою органів місцевого самоврядування Миколаївської міської ради, членом виконавчого комітету Миколаївської міської ради, державним службовцем Миколаївської обласної державної адміністрації (Миколаївської обласної військової адміністрації), народним депутатом України, помічником-консультантом депутата Миколаївської міської ради чи народного депутата України, обраного на території Миколаївської області.
3.2.2. Не є та не була кінцевим бенефіціарним власником, засновником (учасником, акціонером) чи членом органу управління юридичних осіб або фізичною особою - підприємцем, а також близькою особою, відповідно до абз. 4 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про запобігання корупції», кінцевого бенефіціарного власника, засновника (учасника, акціонера) чи члена органу управління юридичної особи чи фізичної особи – підприємця, які протягом останніх 5 років за комерційними договорами виконували роботи, надавали послуги або поставляли товари Підприємству.
3.2.3. Не є та не була протягом останніх 5 років посадовою особою Підприємства або його дочірнього Підприємства, філії та представництва.
3.2.4. Не є близькою особою, відповідно до абз. 4 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про запобігання корупції», для посадових осіб Підприємства, міського голови, депутатів Миколаївської міської ради та членів її виконавчого комітету, посадових осіб органів місцевого самоврядування Миколаївської міської ради.
3.2.5. Не брала участі у фінансовому аудиті Підприємства протягом останніх 5 років.
4. Призначення членів наглядової ради
4.1. Наглядова рада формується з 2 представників, поданих міським головою, один з яких обирається за результатами консультацій з представниками депутатських фракцій, та 3 незалежних членів наглядової ради обраних за результатами відкритого конкурсу.
4.2. Член наглядової ради не може входити до складу наглядової ради більше ніж два строки поспіль.
4.3. Міський голова обирає представників до складу наглядової ради шляхом видачі відповідного розпорядження міського голови.
4.4. Незалежні члени наглядової ради обираються шляхом проведення конкурсного відбору претендентів на посаду незалежного члена наглядової ради (далі – конкурсний відбір).
4.5. Початком відбору вважається дата опублікування оголошення про проведення конкурсного відбору, тривалість конкурсного відбору не може перевищувати 45 календарних днів.
4.6. Для проведення конкурсного відбору уповноваженим органом утворюється конкурсна комісія у кількості не менше 9 осіб. Персональний склад комісії, процедура проведення конкурсного відбору та критерії оцінювання до кандидатів незалежних членів затверджуються розпорядженням міського голови. До складу конкурсної комісії обов’язково повинні входити представники міжнародних партнерів.
4.7. Формою роботи конкурсної комісії є засідання.
4.8. Засідання конкурсної комісії є правомочним у разі участі в ньому не менш як двох третин членів комісії.
4.9. Рішення конкурсної комісії приймається більшістю голосів від присутніх членів, підписується головою конкурсної комісії та секретарем і оформлюється протоколом. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови (головуючого на засіданні) комісії.
4.10. Інформація про дату, час та місце проведення засідань конкурсної комісії оприлюднюється на офіційному вебсайті Миколаївської міської ради не пізніше ніж за 48 годин до їх початку.
4.11. Конкурсна комісія:
- визначає регламент своєї роботи;
- не пізніше ніж через 10 календарних днів з моменту прийняття розпорядження про проведення конкурсного відбору готує та забезпечує оприлюднення на офіційному вебсайті Миколаївської міської ради та на інших, визначених конкурсною комісією, релевантних інформаційних ресурсах оголошення про проведення конкурсного відбору незалежних членів;
- приймає, реєструє та перевіряє документи, подані претендентами;
- ухвалює рішення про допуск претендентів до конкурсного відбору або відхилення їх кандидатур;
- приймає рішення щодо визначення переможців конкурсного відбору;
- повідомляє учасників конкурсу про результати конкурсного відбору.
4.12. Оголошення про проведення конкурсного відбору незалежних членів оприлюднюється на офіційному вебсайті Миколаївської міської ради та на інших, визначених конкурсною комісією, релевантних інформаційних ресурсах, і повинно містити такі відомості:
- найменування та місцезнаходження Підприємства, основні напрями його діяльності;
- строк, місце та адреса подання заяви та документів на участь у конкурсному відборі, номер телефону та адреса електронної пошти для довідок;
- перелік документів, які необхідно подати претендентам, та вимоги щодо їх оформлення;
- дата і формат проведення конкурсного відбору;
- вимоги до незалежних членів наглядової ради;
- інформація щодо фінансово-економічного стану Підприємства (фінансова звітність Підприємства, Статут Підприємства, аудиторський висновок (у разі наявності) тощо).
4.13. Для участі у конкурсному відборі претендент подає заяву про участь та наступні документи:
- копію документа, який посвідчує особу;
- копії трудової книжки (за наявності) або документів, які підтверджують наявність досвіду роботи, копію документа про вищу освіту;
- біографічну довідку (резюме);
- згоду на обробку персональних даних;
- рекомендації (за наявності);
- заяву щодо відповідності вимогам до незалежного члена наглядової ради;
- довідку про відсутність судимості;
- мотиваційний лист щодо виконання функцій незалежного члена наглядової ради.
4.14. Відповідальність за недостовірність поданих документів несе претендент.
4.15. Заяви та документи від претендентів приймаються конкурсною комісією протягом 25 календарних днів з дати оприлюднення оголошення.
4.16. За рішенням комісії претендент не допускається до участі в конкурсному відборі у разі:
- подання неповного пакета документів, зазначеного в п. 4.13 цього Порядку;
- подання пакета документів після закінчення строку, зазначеного в оголошенні про проведення конкурсного відбору;
- невідповідності встановленим вимогам до незалежних членів наглядової ради, визначених п. 3.2 цього Порядку;
- подання недостовірної інформації.
4.17. Конкурсна комісія з метою підтвердження інформації, наданої претендентом, та інформації щодо відповідності претендентів вимогам до незалежних членів має право надсилати запити до підприємств, установ, організацій усіх форм власності.
У разі отримання конкурсною комісією офіційної інформації (на запит конкурсної комісії поданий відповідно до п. 4.17) про подання претендентом недостовірної інформації стосовно претендента, якого було допущено до участі у конкурсному відборі, конкурсна комісія приймає рішення про його виключення з переліку осіб, яких допущено до участі у конкурсі, але не пізніше оприлюднення результатів конкурсного відбору.
4.18. Конкурсна комісія визначає переможців конкурсного відбору на підставі затверджених розпорядженням міського голови критеріїв оцінювання.
4.19. Якщо переможець конкурсного відбору зняв свою кандидатуру, конкурсна комісія має право прийняти рішення про визначення переможцем іншого учасника, який набрав найбільшу кількість балів.
4.20. Якщо за результатами конкурсного відбору не вдалося обрати необхідну кількість кандидатів на посади незалежних членів, призначається додатковий конкурсний відбір на вакантні посади.
4.21. Переможці конкурсного відбору оголошуються на засіданні конкурсної комісії. Протокол з результатами конкурсного відбору оприлюднюється на офіційному вебсайті Миколаївської міської ради.
4.22. Протокол з результатами конкурсного відбору передається уповноваженому органу, який готує та подає на найближче пленарне засідання Миколаївської міської ради проєкти рішень про затвердження персонального складу наглядової ради, Положення про наглядову раду та Статуту Підприємства в новій редакції.
4.23. Строк повноважень незалежних членів складає 3 роки. У випадку закінчення цього строку, повноваження незалежного члена продовжуються до дня прийняття рішення міської ради про затвердження нового складу наглядової ради або внесення змін до її складу, але не більше 6 місяців після закінчення строку повноважень.
5. Організація роботи наглядової ради
5.1. Члени наглядової ради обирають зі складу наглядової ради голову, заступника голови та секретаря наглядової ради. Голова, заступник голови та секретар наглядової ради обираються та відкликаються простою більшістю голосів від загального складу наглядової ради.
5.2. У разі необхідності, за пропозицією голови наглядової ради, наглядова рада може призначити корпоративного секретаря. Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на її засіданнях. Його функції, права та обов’язки визначаються в Положенні про наглядову раду.
5.3. Наглядову раду очолює голова, чиї повноваження визначаються цим Порядком, Положенням про наглядову раду та Статутом Підприємства.
5.4. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети з числа членів наглядової ради для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до її компетенції.
5.5. Наглядова рада може утворювати такі комітети:
- комітет з питань стратегії Підприємства;
- комітет з питань аудиту Підприємства;
- комітет з питань визначення винагород та призначень посадових осіб Підприємства.
Комітети з питань аудиту та з питань визначення винагород та призначень посадових осіб Підприємства складаються з більшості незалежних членів наглядової ради. Очолюють такі комітети члени наглядової ради, які є незалежними.
5.6. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження на Підприємстві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту), який функціонально буде підзвітний наглядовій раді.
5.7. Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) обирається за результатами відкритого конкурсу наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним (підпорядкованою та підзвітною) безпосередньо члену наглядової ради – голові комітету з питань аудиту. Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) діє на підставі положення, що затверджується наглядовою радою.
5.8. Порядок утворення комітетів та порядок їх діяльності визначаються положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою.
5.9. Рішення про утворення комітету та перелік питань, що належать до предмета відання комітету, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, присутніх на засіданні.
5.10. Основною формою роботи наглядової ради є засідання, які скликаються головою наглядової ради.
5.11. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими. Наглядова рада виконує свою роботу відповідно до плану роботи, який готується і затверджується наглядовою радою до або на початку року та у разі потреби може бути змінений.
5.12. Засідання наглядової ради є відкритими, якщо інше не визначено рішенням наглядової ради.
5.13. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал. Наглядова рада проводить свої чергові засідання згідно з планом роботи.
5.14. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування.
Спільна присутність, зокрема, означає, що члени наглядової ради можуть брати участь у засіданні за допомогою технічних засобів електронних комунікацій (у тому числі шляхом проведення аудіоконференції або відеоконференції), які забезпечують усім учасникам засідання можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування, і дають змогу їм брати участь у такому засіданні.
5.15. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або на вимогу члена наглядової ради, міського голови, 1/3 депутатів міської ради, уповноваженого органу, Керівника Підприємства, інших осіб, визначених Статутом Підприємства.
5.16. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій (у тому числі електронній) формі із зазначенням підстав і подається голові наглядової ради.
5.17. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:
- підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;
- пропозиції щодо порядку денного із зазначенням переліку питань, які виносяться на розгляд наглядової ради;
- документи та матеріали з кожного питання порядку денного;
- проєкти рішень з питань порядку денного.
5.18. У разі, якщо голова наглядової ради безпідставно відмовляється скликати чергове засідання наглядової ради (відповідно до затвердженого плану) або позачергове засідання наглядової ради, яке скликається відповідно до п. 5.15 цього Порядку, засідання наглядової ради скликається і проводиться заступником голови.
5.19. Позачергове засідання наглядової ради має бути скликане головою наглядової ради не пізніше 5 робочих днів після отримання відповідної вимоги.
5.20. Порядок денний засідання наглядової ради визначається головою наглядової ради. Порядок денний може бути уточнений наглядовою радою на її засіданні. За згодою членів наглядової ради на засіданні можуть розглядатися питання, що не включені до порядку денного.
5.21. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини загального складу наглядової ради. Під час визначення правомочності засідання наглядової ради враховуються також ті члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.
5.22. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів загальної кількості членів наглядової ради, які мають право голосу. Кожен член наглядової ради має один голос. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
5.23. У разі прийняття наглядовою радою рішення про вчинення Підприємством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.
5.24. Про порядок денний, дату, час та місце проведення засідання наглядової ради члени наглядової ради та Керівник Підприємства повідомляються секретарем наглядової ради засобами електронного зв’язку або в будь-який інший зручний для членів наглядової ради та Керівника Підприємства спосіб не пізніше ніж за п’ять робочих днів (для чергового засідання) та за один день (для позачергового засідання) до дати проведення засідання. Повідомлення надсилається на поштову та/або електронну адресу, надану членом наглядової ради.
5.25. Повідомлення повинне містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проєкти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.
5.26. За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація з використанням технічних засобів електронних комунікацій всього засідання ради або розгляду нею окремого питання. У разі потреби секретар наглядової ради для фіксації засідання наглядової ради у формі спільної присутності організовує аудіо- та/або відеофіксацію засідання.
5.27. Для більш ефективної організації роботи наглядової ради, у тому числі ідентифікації її членів та забезпечення участі за допомогою засобів дистанційного зв’язку, а також підписання протоколів наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням кваліфікованого електронного підпису її членів.
5.28. Рішення наглядової ради оформлюються протоколом. Протокол складає секретар наглядової ради.
5.29. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
5.29.1. Повне найменування Підприємства.
5.29.2. Місце, дата і час проведення засідання.
5.29.3. Прізвище та ініціали осіб, які брали участь у засіданні.
5.29.4. Порядок денний засідання.
5.29.5. Питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та ініціалів членів наглядової ради, які голосували «за», «проти» або утрималися від голосування з кожного питання.
5.29.6. Зміст прийнятих рішень.
5.30. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, протягом одного дня з дати проведення засідання може викласти у письмовій формі і подати свої зауваження та/або окрему думку голові наглядової ради та секретареві наглядової ради. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.
5.31. Протокол засідання підписує головуючий на засіданні та секретар наглядової ради. Протокол повинен бути оформлений протягом п’яти робочих днів після проведення засідання.
5.32. Протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради (головуючого на засіданні члена наглядової ради) та секретаря наглядової ради. У разі потреби секретар наглядової ради надає кожному членові наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу.
5.33. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п’яти робочих днів після проведення засідання та передається Керівнику Підприємства та уповноваженому органу.
5.34. Рішення наглядової ради, прийняті у межах компетенції, є обов’язковими до виконання всіма членами наглядової ради, Керівником Підприємства його дочірніми підприємствами, структурними підрозділами, працівниками.
5.35. У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, а також інші особи.
5.36. На вимогу наглядової ради чи окремих її членів у її засіданні беруть участь Керівник Підприємства та інші працівники без права голосу. Наглядова рада може запросити на її засідання інших осіб.
5.37. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються на Підприємстві протягом усього строку його діяльності.
5.38. Працівники Підприємства, які мають доступ до протоколів засідань та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації, якщо зазначені документи містять таку інформацію.
5.39. Порядок виплати членам наглядової ради винагороди та умови її перегляду визначається законодавством, Статутом Підприємства, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради. Фінансовий план Підприємства на календарний рік повинен передбачати видатки на фінансування роботи наглядової ради та її комітетів.
6. Голова наглядової ради
6.1. Голова наглядової ради обирається зі складу наглядової ради строком на 1 рік.
6.2. У своїй діяльності голова наглядової ради керується законодавством України, Статутом Підприємства, Положенням про наглядову раду, рішеннями міської ради, наглядової ради.
6.3. Голова наглядової ради користується всіма правами і виконує всі обов’язки члена наглядової ради, а також:
6.3.1. Організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою.
6.3.2. Визначає функціональні обов’язки заступника голови, секретаря та членів наглядової ради.
6.3.3. Скликає засідання наглядової ради та головує на них, визначає порядок денний засідань.
6.3.4. Не рідше одного разу на рік звітує перед Миколаївською міською радою про роботу наглядової ради, про загальний стан Підприємства та вжиті заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Підприємства, виконання планів розвитку підприємства, фінансових планів, ефективного використання майна. Звіт оприлюднюється на офіційному вебсайті Миколаївської міської ради та Підприємства.
6.3.5. На вимогу Миколаївської міської ради або міського голови надає письмовий звіт про роботу наглядової ради за формою, затвердженою розпорядженням міського голови.
6.3.6. За рішенням наглядової ради ініціює питання щодо внесення змін до її складу.
6.3.7. Представляє наглядову раду у відносинах з органами влади, Підприємством, іншими установами, організаціями, підприємствами не залежно від їх форм власності та підпорядкованості.
6.3.8. Підписує рішення, протоколи засідання, листи та інші офіційні документи наглядової ради.
6.3.9. Організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів.
6.4. Виконує інші повноваження, передбачені законодавством, Статутом Підприємства чи рішенням міської ради.
6.5. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень, його повноваження здійснює заступник голови. У разі відсутності або неможливості виконання своїх повноважень головою і заступником голови, повноваження голови наглядової ради виконує член наглядової ради за рішенням наглядової ради.
7. Права та обов’язки членів наглядової ради
7.1. Член наглядової ради користується правом ухвального голосу з усіх питань, які розглядаються на засіданнях наглядової ради та комітетів, членом яких він є.
7.2. Член наглядової ради має право:
7.2.1. Отримувати від Керівника Підприємства повну та достовірну інформацію щодо фінансово-господарської діяльності Підприємства.
7.2.2. Вносити пропозиції, питання, проєкти документів, рішень, пропозиції та зауваження до порядку денного засідання наглядової ради.
7.2.3. Безперешкодного доступу до всіх приміщень (будівель, споруд) Підприємства, крім приміщень зі спеціальним пропускним режимом та порядком доступу.
7.2.4. Безперешкодного позачергового прийому у Керівника Підприємства та посадових осіб Підприємства.
7.2.5. Брати участь у всіх офіційних нарадах, зустрічах, засіданнях та комісіях на Підприємстві. Про такі заходи Керівник Підприємства або за його дорученням інша особа зобов’язані інформувати членів наглядової ради не пізніше, ніж за 1 день до дати їх проведення.
7.2.6. Отримувати інформацію про порядок денний, матеріали, дату, час та місце проведення засідання наглядової ради не пізніше як за 5 робочих днів (для чергового засідання) та за один день (для позачергового засідання) до визначеної дати проведення засідання.
7.2.7. Вносити пропозиції до планів роботи Підприємства.
7.2.8. Вимагати скликання засідання наглядової ради відповідно до вимог цього Порядку.
7.2.9. Порушувати питання про звільнення посадових осіб Підприємства.
7.2.10. Порушувати питання про звітування посадових осіб Підприємства перед наглядовою радою.
7.3. Члени наглядової ради користуються іншими правами, передбаченими законодавством України, Положенням про наглядову раду, Статутом Підприємства та внутрішніми документами Підприємства.
7.4. Член наглядової ради зобов’язаний:
7.4.1. Діяти добросовісно та розумно виключно в інтересах Миколаївської міської територіальної громади, Підприємства та його трудового колективу, а також у спосіб, який сприятиме досягненню цілей діяльності Підприємства, уникати конфлікту інтересів.
7.4.2. Керуватися у своїй діяльності законодавством України, Положенням про наглядову раду та Статутом Підприємства.
7.4.3. Не розголошувати, не поширювати та не передавати третім особам даних, отриманих у процесі своєї роботи.
7.4.4. Дотримуватися встановлених на Підприємстві правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати, не поширювати та не передавати третім особам персональні дані працівників Підприємства, конфіденційну інформацію та комерційну таємницю про діяльність Підприємства, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена наглядової ради, не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб.
7.4.5. Особисто або через засоби дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі її комітетів, якщо їх було обрано до складу відповідного комітету наглядової ради. Завчасно повідомляти голову наглядової ради про неможливість участі у засіданнях наглядової ради чи комітетів із зазначенням причини відсутності.
7.4.6. Утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний член зобов’язаний негайно повідомити про це у письмовій формі наглядовій раді.
7.4.7. Дотримуватися встановлених законодавством правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість.
7.4.8. Виконувати рішення наглядової ради та її комітетів, Миколаївської міської ради.
7.4.9. Невідкладно подати уповноваженому органу письмову заяву про припинення своїх повноважень у разі виявлення обставин невідповідності вимогам, встановленим цим Порядком, Положенням про наглядову раду та Статутом Підприємства.
7.4.10. Виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством України, Положенням про наглядову раду та Статутом Підприємства.
7.5. Права та обов’язки, повноваження та відповідальність членів наглядової ради визначаються також цивільно-правовим договором.
7.6. Члени наглядової ради несуть відповідальність за збитки, завдані Підприємству їх рішеннями, діями та/або бездіяльністю, відповідно до вимог чинного законодавства України.
8. Припинення повноважень члена наглядової радита ліквідація наглядової ради
8.1. Повноваження члена наглядової ради припиняються достроково за наявності перелічених підстав, засвідчених офіційними документами:
8.1.1. За особистою заявою члена наглядової ради.
8.1.2. Систематичної (3 та більше разів поспіль) відсутності без поважних причин на засіданнях (чергових та/або позачергових) наглядової ради.
8.1.3. Неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я.
8.1.4. Встановлення факту (фактів) невідповідності вимогам до члена наглядової ради.
8.1.5. Набрання законної сили обвинувальним вироком суду, за яким його засуджено до позбавлення волі, або набрання законної сили рішенням суду, яким його притягнуто до відповідальності за вчинення корупційного правопорушення або правопорушення, пов’язаного з корупцією.
8.1.6. У разі смерті, визнання його недієздатним або обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
8.1.7. У разі відкликання члена наглядової ради, який є представником міського голови.
8.1.8. Припинення повноважень депутата Миколаївської міської ради (у разі якщо такий член наглядової ради (представник міського голови) був депутатом міської ради).
8.2. Повноваження члена наглядової ради припиняються також у разі:
8.2.1. Ліквідації наглядової ради – з моменту прийняття рішення міською радою.
8.2.2. Закінчення строку, на який особу було призначено членом наглядової ради.
8.3. Повноваження члена наглядової ради можуть бути припинені достроково за ініціативи уповноваженого органу у випадку:
8.3.1. Систематичного невиконання чи неналежного виконання членом наглядової ради своїх обов’язків з обов’язковим обґрунтуванням.
8.3.2. Розголошення конфіденційної інформації.
8.4. Повноваження всіх членів наглядової ради можуть бути припинені достроково за ініціативи уповноваженого органу у разі:
8.4.1. Непроведення без поважних причин засідань наглядової ради протягом 6 місяців поспіль.
8.4.2. Завдання збитків підприємству рішенням, діями та/або бездіяльністю наглядової ради.
8.4.3. Ненадання Миколаївської міській раді річного звіту про результати роботи наглядової ради.
8.5. У разі наявності підстав, передбачених п.п. 8.1-8.4 (окрім п.п. 8.2.1) цього Порядку уповноважений орган протягом 15 календарних днів готує проєкт рішення міської ради щодо припинення повноважень відповідного (відповідних) члена (членів) наглядової ради та розпочинає процедуру обрання нового (нових) члена (членів) наглядової ради замість того (тих), який (які) достроково припинив (припинили) повноваження в порядку, визначеному розділом 4 цього Порядку, на період до закінчення строку повноважень наглядової ради або на повний строк повноважень наглядової ради, у разі припинення повноважень всіх членів наглядової ради.
8.6. Прийняття рішення міської ради про припинення повноважень члена наглядової ради є підставою для розірвання відповідного цивільно-правового договору з такою особою з моменту прийняття відповідного рішення.
8.7. Наглядова рада може бути ліквідована за рішенням міської ради у разі, якщо за результатами господарської діяльності протягом повних двох звітних років Підприємство не відповідає жодному із затверджених рішенням міської ради критеріїв, обов’язкового утворення наглядової ради.
8.8. Уповноважений орган у разі, якщо за результатами господарської діяльності протягом повних двох звітних років Підприємство не відповідає жодному із затверджених рішенням міської ради критеріїв, обов’язкового утворення наглядової ради, визначає доцільність подальшої діяльності такої наглядової ради та у разі необхідності розробляє відповідний проєкт рішення міської ради щодо ліквідації наглядової ради.
8.9. Ліквідація наглядової ради є підставою припинення повноважень усіх її членів.
__________________________________________________
ЗАТВЕРДЖЕНО
рішення міської ради
від _______________________
№ ______________________
Коло питань, що належить до виключної компетенції наглядової ради комунального підприємства Миколаївської міської ради
1. До виключної компетенції наглядової ради комунального підприємства Миколаївської міської ради належать:
1.1. Затвердження фінансового річного плану, стратегічного плану розвитку та інвестиційних планів на рік та середньострокову перспективу комунального підприємства Миколаївської міської ради (далі – Підприємство), показників результативності діяльності Підприємства та звітів про їх виконання.
1.2. Попередній розгляд та погодження структури Підприємства, змін та доповнень до Статуту, перепрофілювання, реорганізації Підприємства.
1.3. Призначення та звільнення керівника Підприємства за результатами конкурсного відбору (за погодженням з міським головою), укладання контракту з керівником Підприємства, здійснення контролю за виконанням ним умов контракту. Погодження премій, винагород, застосування заходів заохочення та дисциплінарних стягнень до керівника Підприємства.
1.4. У випадках та в порядку, передбаченому чинним законодавством, прийняття рішення (за погодженням з міським головою) про тимчасове відсторонення керівника Підприємства від здійснення повноважень та призначення особи, яка тимчасово виконуватиме повноваження керівника Підприємства.
1.5. Здійснення контролю за виконанням річного фінансового, стратегічного та інвестиційних планів Підприємства, інформування міського голови та Миколаївської міської ради про результати контролю.
1.6. Прийняття рішень про проведення перевірки фінансової звітності Підприємства суб’єктом аудиторської діяльності, а також про проведення інших перевірок (аудиту) Підприємства.
1.7. Розгляд результатів перевірки фінансової звітності Підприємства суб’єктом аудиторської діяльності, надання пропозицій та рекомендацій міському голові, Миколаївській міській раді та уповноваженому органу щодо усунення виявлених порушень, а також причин та умов, що сприяли їх допущенню.
1.8. Прийняття рішень про надання згоди, про відмову на вчинення Підприємством правочину, якщо вартість товарів, робіт (послуг) за ним складає 10 або більше мільйонів гривень.
1.9. Прийняття рішень про надання згоди, про відмову на вчинення господарського зобов’язання щодо вчинення якого є заінтересованість або про передачу зазначеного питання на розгляд органу, до сфери управління якого належить Підприємство.
1.10. Прийняття рішень про надання згоди на вчинення значного господарського зобов’язання, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить від 10 відсотків вартості активів Підприємства, за даними останньої річної фінансової звітності.
1.11. Забезпечення запобігання, виявлення та врегулювання конфліктів інтересів керівника Підприємства та членів наглядової ради, у тому числі пов’язаних з використанням майна Підприємства в особистих інтересах та укладенням угод з близькими особами, а також інформування міського голови та Миколаївської міської ради про виявлені порушення.
1.12. Здійснення контролю за своєчасним, достовірним і повним публічним розкриттям інформації, яка підлягає оприлюдненню Підприємством відповідно до вимог чинного законодавства України та рішень міської ради.
1.13. Здійснення контролю за виконанням Підприємством актів Миколаївської міської ради, її виконавчого комітету, міського голови, уповноваженого органу.
1.14. Здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю Підприємства, ефективністю використання ним майна, коштів тощо.
1.15. Формування антикорупційної політики та затвердження правил ділової етики Підприємства.
1.16. Утворення комітетів наглядової ради та затвердження положення про їхню діяльність (за необхідністю).
1.17. Організація системи внутрішнього контролю, управління ризиками, призначення та припинення повноважень внутрішнього аудитора (голови служби аудиту), ризик-менеджера, комплаєнс-менеджера, корпоративного секретаря (за необхідністю), встановлення розміру винагороди таким особам.
1.18. Заслуховування звітів про роботу керівника Підприємства.
1.19. Складення щорічного звіту наглядової ради за результатами діяльності Підприємства, а також діяльності наглядової ради та звітування перед Миколаївською міською радою щодо оцінки роботи членів наглядової ради та якості корпоративного управління.
__________________________________________________
ОНОВЛЕНО 13.01.2025