МИКОЛАЇВСЬКА МІСЬКА РАДА
РІШЕННЯ
25 квітня 2017 № 19/2
Про укладання угоди про намір підготовки
кредитного фінансування для покращення
інфраструктури громадського транспорту
міста Миколаїв шляхом оновлення
пасажирського рухомого складу
комунального підприємства
«Миколаївелектротранс»
З метою реалізації інвестиційного проекту «Покращення інфраструктури громадського транспорту міста Миколаїв шляхом оновлення пасажирського рухомого складу комунального підприємства «Миколаївелектротранс», керуючись ст. 143 Конституції України, ст.ст. 16, 74 Бюджетного кодексу України, п.п. 26, 27 ч. 1 ст. 26, ст. 70 Закону України “Про місцеве самоврядування в Україні”, міська рада
ВИРІШИЛА:
1. Доручити міському голові Сєнкевичу О.Ф. укласти угоду між Миколаївською міською радою, комунальним підприємством «Миколаївелектротранс» та Європейським Банком Реконструкції та Розвитку про підготовку кредитного фінансування (додаток) для здійснення місцевого зовнішнього запозичення на наступних умовах:
1.1. Мета запозичення – фінансування закупівлі нових автобусів та тролейбусів.
1.2. Форма здійснення запозичення – укладення кредитного договору з міжнародною фінансовою організацією.
1.3. Вид запозичення – зовнішній кредит.
1.4. Розмір та валюта запозичення – до 10000000,00 євро (десять мільйонів євро 00 євроцентів).
1.5. Строк запозичення – до 13 років (включаючи період відстрочки до 3 років від дати підписання).
1.6. Відсотки за користування кредитними коштами становлять 4-7% річних понад шестимісячну ставку EURIBOR з можливістю коригування.
1.7. Разовий комісійний збір – 1.2%, розраховується як відсоток від загального розміру основної частини Позики.
1.8. Погашення кредиту здійснюється рівними платежами, відповідно до умов кредитного договору, починаючи після завершення періоду відстрочки.
1.9. Сплата відсотків по кредиту здійснюється рівними платежами, відповідно до умов кредитного договору, починаючи з першої погодженої дати платежу, що припадає після надання першого траншу кредиту (період відстрочки не застосовується до платежів зі сплати відсотків).
1.10. Розмір основної суми боргу за запозиченням – до 10000000,00 євро (десять мільйонів євро 00 євроцентів), які надходитимуть у два транші на рахунок позичальника у банку, прийнятному для ЄБРР.
2. Після укладення угоди з метою відповідного погодження з Міністерством фінансів України в установленому порядку, заступнику міського голови – директору департаменту фінансів Миколаївської міської ради Бондаренко В.І. дозволити вчиняти всі необхідні правочини та здійснювати всі передбачені чинним законодавством України дії, пов’язані із залученням місцевого запозичення, шляхом отримання кредиту від ЄБРР, з правом подавати та одержувати необхідні заяви, довідки та інші документи, підписувати документи, правочини, а також вчиняти всі інші дії, пов’язані із підготовкою угоди про здійснення запозичення.
3. Департаменту фінансів Миколаївської міської ради (Бондаренко) щорічно передбачати у проекті міського бюджету кошти, необхідні для здійснення витрат з виконання боргових зобов’язань до кінця дії цих зобов’язань.
4. Контроль за виконанням даного рішення покласти на постійні комісії міської ради: з питань економічної і інвестиційної політики, планування, бюджету, фінансів та соціально-економічного розвитку (Бернацького), з питань промисловості, транспорту, енергозбереження, зв’язку, сфери послуг, підприємництва та торгівлі (Євтушенка), профільного заступника міського голови, заступника міського голови – директора департаменту фінансів Миколаївської міської ради Бондаренко В.І.
Міський голова О.Ф. Сєнкевич
Додаток
до рішення міської ради
від 25 квітня 2017
№ 19/2
УГОДА
про підготовку кредитного фінансування
Предмет: УКРАЇНА/Проект модернізації громадського транспорту м. Миколаїв
Ця Угода про підготовку кредитного фінансування («Угода») укладена «_____» ______________ 2017 р. між:
(1) Миколаївською міською радою («Місто»), яка розташована за адресою: вул. Адміральська, 20, м. Миколаїв, 54001, Україна;
(2) комунальним підприємством Миколаївської міської ради «Миколаївелектротранс» («Підприємство»), розташованим за адресою: вул. Андреєва, 17, м. Миколаїв, 54020, Україна; та
(3) Європейським Банком Реконструкції та Розвитку («Банк»), головний офіс якого знаходиться за адресою: One Exchange Square, London EC2A 2JN, United Kingdom
(разом – «Сторони»).
ОСКІЛЬКИ:
А. Місто та Підприємство розглядають можливість реалізації інвестиційного проекту з інвестування у покращення інфраструктури громадського транспорту міста Миколаїв шляхом закупівлі нових автобусів та тролейбусів та супутнього ремонтного обладнання та ремонту та модернізації тягових підстанцій та контактної мережі (надалі – «Проект»). Обсяг Проекту буде точно визначений за результатами передпроектного аналізу.
B. Банк розглядає можливість участі в Проекті шляхом надання Підприємству довгострокового фінансування в сумі до 10 мільйонів євро під гарантію Міста, яка буде надана Містом відповідно до чинного законодавства України.
C. Сторони висловлюють бажання викласти в цій Угоді принципи, на основі яких вони будуть співпрацювати щодо підготовки пропонованого фінансування Проекту.
D. Банк, Місто та Підприємство планують звернутися по грантове співфінансування технічної співпраці для Проекту до зацікавлених двосторонніх та багатосторонніх донорів. Банк, Місто та Підприємство планують звернутися по грантове співфінансування до Східноєвропейського партнерства з енергоефективності та довкілля (надалі – «Партнерство»), що має бути підтверджено після проведення передінвестиційної оцінки і залежить від ухвали Асамблеєю донорів Партнерства.
E. Сторони виходять з розуміння, що ані ця Угода, ані положення цієї Угоди не є юридичним зобов’язанням або гарантією Банку щодо надання будь-якої фінансової підтримки Підприємства. Будь-які такі зобов’язання або гарантії з боку Банку виникають лише за умови підписання відповідних юридичних договорів.
ЦИМ СТОРОНИ ДОМОВЛЯЮТЬСЯ ПРО НИЖЧЕЗАЗНАЧЕНЕ:
1. Банк підтверджує свою зацікавленість у розгляді можливості участі у Проекті (за дотримання умов, викладених у п. 8 нижче) шляхом надання довгострокового фінансування, у формі позики Підприємству під гарантію Міста, яка буде надана Містом відповідно до чинного законодавства України. Положення та умови будь-якого фінансування, яке може бути надане Банком, будуть обговорюватись після проведення оцінки. Однак, передбачаються нижчезазначені індикативні положення та умови позики:
(i) Грошова одиниця: євро.
(ii) Розмір позики: до 10 (десяти) мільйонів євро.
(iii) Строки погашення: до 13 років, включно з трьохрічною відстрочкою погашення основної суми.
(iv) Розміри процентної ставки: маржа 7,0% річних понад шестимісячну ставку EURIBOR з можливістю коригування (підняття та зниження) в залежності від кредитного рейтингу Міста від визнаного міжнародного рейтингового агентства, якщо такий рейтинг буде отримано, за умови, що максимальна маржа не може перевищувати 7,0% та мінімальна маржа не буде нижчою від 4,0%. Остаточна процентна ставка та умови коригування будуть визначені після перевірки діяльності Підприємства та Міста та залежатимуть від оцінки Банком загального ризику Проекту та від тогочасної ринкової кон’юнктури.
(v) Разовий комісійний збір: 1,2%, розраховується як відсоток від загального розміру основної частини Позики. Згадана нижче в розділі 4 Комісія за оцінку буде врахована у Разовому комісійному зборі.
(vi) Комісія за резервування: 0,6% річних, типова комісія за резервування, що нараховуватиметься на неосвоєну частину Позики.
(vii) Забезпечення: гарантія Міста у відповідності до чинного законодавства України.
(viii) Основні фінансові угоди та проектні угоди: Кредитний договір між Банком і Підприємством; Договір гарантії, відшкодування і підтримки Проекту між Банком і Містом; Договір гранту між Банком, Містом і Підприємством, інші договори, визначені в якості необхідних під час оцінки.
(ix) Правила закупівель: у відповідності до Політики і правил закупівель ЄБРР в межах чинного законодавства України (Договір між урядом України та Європейським банком реконструкції і розвитку «Про співробітництво та діяльність Постійного Представництва ЄБРР в Україні» від 12.06.2007 (ратифікований 04.06.2008), Стаття 12, Розділ 12.02).
(x) Набрання чинності: Кредитний договір та інші договори фінансування набирають чинності та стають обов’язковими до виконання сторонами після виконання передумов набрання чинності, включаючи, але не обмежуючись, умовою, за якою Банк має бути задоволений, що на його власний розсуд, кредитоспроможність Позичальника та Міста істотно не погіршилася з дати підписання Кредитного договору. Разовий комісійний збір та комісія за резервування починають нараховуватись з дати набрання чинності Кредитним договором.
2. Банк підтверджує свій намір співпрацювати з іншими Сторонами цієї Угоди з метою підготовки до запланованого фінансування за умови підтримки цього проекту керівництвом Банку.
3. На прохання Міста і Підприємства Банк намагатиметься мобілізувати грантові кошти для технічної співпраці («ТС») під управлінням Банку, за умови схвалення керівництвом Банку, для цілей підготовки і здійснення Проекту.
4. Підприємство буде зобов’язане сплатити Банкові комісію за оцінку Проекту («Комісія за оцінку») у розмірі 30 000 євро (тридцять тисяч євро). Комісія за оцінку сплачується протягом 30 днів від дати остаточного затвердження Проекту кредитним комітетом Банку. Комісія за оцінку буде врахована в Разовому комісійному зборі, про який йдеться вище у Розділі 1 (v), якщо його доведеться сплачувати. У випадку, якщо Банк припинить роботу над Проектом або якщо Рада директорів Банку не затвердить фінансування, Банк відшкодує Комісію за оцінку.
5. Підприємство буде зобов’язане відшкодувати Банкові його фактичні витрати на сторонніх юридичних радників, пов’язані з підготовкою надання Банком фінансування, а також підготовкою, аналізом, переговорами, розглядом фінансових договорів або пов’язаних з ними документів («Витрати»), в межах 40,000 (сорок тисяч) євро, по мірі того, як Банк нестиме витрати та виставлятиме відповідні рахунки-фактури Підприємству. Будь-який рахунок-фактура по Витратах, понесених Банком, і виставлений з боку Банку Підприємству має бути сплачений протягом 30 днів з дати даного рахунку-фактури.
6. Якщо Місто або Підприємство в будь-який час вирішить не продовжувати подальшу роботу з Банком над запропонованим фінансуванням, Підприємство і Місто, на основі солідарної відповідальності, будуть змушені сплатити Банку відразу після отримання Банком рахунку-фактури, будь-які понесені Витрати та комісію за оцінку проекту, які Підприємство зобов’язане сплатити Банку згідно з пунктами 4 та 5 цієї Угоди.
7. Внесок Міста і Підприємства у підготовку до Проекту включає нижчезазначене:
(a) Місто і Підприємство сплачують власні внутрішні витрати, пов’язані з підготовкою і оцінкою Проекту.
(b) Місто і Підприємство повинні співпрацювати між собою і з Банком у підготовці Кредитної угоди, Гарантійної угоди та будь-яких інших угод, що мають бути укладені у зв’язку із Проектом.
(c) Підприємство і Місто мають безкоштовно забезпечити усім консультантам, залученим для допомоги у питаннях Проекту або діяльності Підприємства та Міста, усі необхідні ресурси та підтримку, потрібну їм для виконання своїх функцій, включаючи робочі приміщення, копіювальну техніку та матеріали, послуги секретарів та транспортування до місць, пов’язаних з підготовкою та реалізацією Проекту, а також усі документи, матеріали та іншу інформацію, яка може знадобитися їм у роботі. Місто і Підприємство не повинні оплачувати чи відшкодовувати консультантам їх гонорари чи витрати.
8. Розділи 1, 2 і 3 цієї Угоди відображають лише очікування та теперішні наміри Сторін щодо Проекту та не накладають на Сторони і не становлять жодних юридичних зобов’язань, відповідно, здійснювати чи приймати фінансування. Будь-яке фінансування буде узгоджене між Сторонами. Зокрема, воно залежатиме від результатів оцінки Проекту та стане предметом обговорення загального плану фінансування та пов’язаних з Проектом заходів, задовільних для Банку, схвалення керівництвом та Радою директорів Банку, обговорення та підписання відповідної фінансової документації та виконання відповідних попередніх умов. Крім випадків, зазначених у цьому Розділі 8, ця Угода накладає на Сторони юридичні зобов’язання, які набирають чинності з моменту підписання цієї Угоди.
9. Будь-які зміни до Угоди, або відмова Банку від будь-яких умов та положень цієї Угоди або надання Банком погоджень за цією Угодою (включно за цим розділом 9), повинні бути в письмовій формі, підписані Банком, а у випадку змін, ще й Містом і Підприємством.
10. Будь-яке сповіщення, заява чи інше повідомлення, що надається згідно з цією Угодою Сторонам цієї Угоди, має бути у письмовій формі. Крім випадків, коли інше передбачено цією Угодою, таке сповіщення, заява чи повідомлення вважатиметься належно наданим, якщо передане особисто, авіапоштою або факсимільним зв’язком тій зі Сторін, якій його потрібно чи дозволено доставити чи надіслати на адресу цієї Сторони, зазначену вище, або на іншу адресу, про яку така Сторона повідомляє іншу Сторону, яка робить чи надсилає таке сповіщення, заяву чи інше повідомлення.
11. Ця Угода регулюється правом Англії. Кредитний договір, який буде підписаний між Банком і Підприємством, Договір гарантії, відшкодування і підтримки Проекту, що буде підписаний між Банком і Містом і Договір гранту, що буде підписаний між Банком, Містом і Підприємством, регулюватимуться законодавством Англії. Усі фінансові договори, стороною яких буде Банк, міститимуть положення про арбітраж відповідно до стандартів Банку.
12. Жодне положення цієї Угоди не повинне тлумачитися як відступ, відмова від чи зміна будь-яких імунітетів, привілеїв чи пільг Банку, передбачених Угодою про заснування Європейського Банку Реконструкції та Розвитку, міжнародними конвенціями та будь-яким відповідним законодавством.
13. Місто заявляє та запевняє, що ця Угода є комерційним, а не публічним чи державним актом, і що Місто не має права вимагати імунітету щодо себе чи будь-якого з його активів на підставі суверенітету чи іншим чином згідно з будь-яким законом чи у будь-якій юрисдикції, в якій може бути поданий позов для забезпечення виконання будь-яких зобов’язань, що випливають з цієї Угоди чи мають відношення до неї.
14. Банк інколи отримує повідомлення, у тому числі скарги від громадянського суспільства стосовно аспектів охорони навколишнього середовища, безпеки, соціальних та інших аспектів проектів, як перед ухваленням проектів Містом, так і протягом їх реалізації. З метою забезпечення послідовності підходу до взаємодії з громадськістю та її інформування Банк передаватиме ці зовнішні повідомлення та відповіді на них Місту та будь-яким потенційним та існуючим джерелам фінансування, якщо на цю інформацію не поширюватимуться жодні угоди про конфіденційність. Банк закликає Місто та всі джерела співфінансування також передавати Банку зовнішні повідомлення, у тому числі скарги, і відповіді на них.
15. Цю Угоду укладено у десяти (10) примірниках, п’ятьох (5) англійською мовою і п’ятьох (5) українською, кожен з яких вважається оригіналом, але які всі разом складають одну і ту саму Угоду. Англійський варіант Угоди має переважну силу.
В ЗАСВІДЧЕННЯ ЧОГО Сторони, діючи через своїх належним чином уповноважених представників, уклали цю Угоду для підписання її у вищезазначену дату.
Від МИКОЛАЇВСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ
___________________________
Ім’я: Олександр Сєнкевич
Посада: Міський голова
Від КОМУНАЛЬНОГО ПІДПРИЄМСТВА МИКОЛАЇВСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ «МИКОЛАЇВЕЛЕКТРОТРАНС»
___________________________
Ім’я: Дмитро Лісовський
Посада: Директор
Від ЄВРОПЕЙСЬКОГО БАНКУ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ
___________________________
Ім’я:
Посада:
Секретар міської ради Т.В. Казакова